Vốn điều lệ là gì? Có cần chứng minh khi góp vốn/mở công ty không?

Khi thành lập công ty cổ phần, TNHH,… các công ty đều phải có vốn điều lệ. Vậy vốn điều lệ là gì cho ví dụ? Quy định về vốn điều lệ như nào với từng loại công ty khác nhau? Vốn điều lệ công ty TNHH là bao nhiêu? Cách tính vốn điều lệ như nào? Kế toán Ánh Dương sẽ giải đáp mọi thắc mắc cho quý công ty về vốn điều lệ trong bài viết hôm nay. 

Vốn điều lệ là gì ? Vốn đăng ký là gì?

Vốn điều lệ là số vốn góp của các thành viên, cổ đông đăng ký góp vốn hoặc cam kết góp vốn theo quy định được ghi trong Điều lệ Công ty. 

Vốn điều lệ là gì?

Trong Luật doanh nghiệp 2014, vốn điều lệ được xác định cụ thể là vốn thực góp. Cụ thể như sau: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.”.

Tài sản góp vốn là tiền VNĐ, vàng, ngoại tệ được quy đổi , giá trị quyền sử dụng đất, … được đưa vào Điều lệ Công ty. 

Tuy nhiên, có ngoại lệ với doanh nghiệp tư nhân. Vốn điều lệ của doanh nghiệp tư nhân không được quy định trong luật. Vì vậy, doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ.

Đặc thù của loại hình doanh nghiệp này được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2014: “Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.” 

Ví dụ như: Công ty TNHH Thương Mại Nam Việt được thành lập bởi 2 thành viên là ông Nguyễn Văn A và bà Trần Thị B. Trong đó ông Nguyễn Văn A đăng ký góp vốn là 2,000,000,000 VNĐ và cam kết sẽ góp đủ số vốn đăng ký kinh doanh trong vòng 30 ngày kể từ khi Công ty nhận được Giấy phép kinh doanh.

Còn lại, bà Trần Thị B đăng ký góp với số vốn là 1,000,000,000 VNĐ trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận kinh doanh. Như vậy, ông A và bà B đã đăng ký tổng số vốn góp là 3,000,000,000 VNĐ. Cho nên 3,000,000,000 VNĐ chính là vốn điều lệ của Công ty TNHH Nam Việt. 

Vì vậy, khi doanh nghiệp, Công ty đăng ký thành lập, vốn điều lệ là số vốn mà các thành viên, cổ đông đăng ký góp vốn vào Công ty, nói đơn giản chính là vốn của doanh nghiệp. Sau thời gian quy định nếu các thành viên hay cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa góp vốn đủ như đã cam kết ban đầu thì lúc này vốn điều lệ của Công ty phải được điều chỉnh bằng giá trị thực góp. 

Tóm lại, vốn điều lệ trong doanh nghiệp: 

  • Vốn đăng ký kinh doanh là vốn điều lệ ban đầu khi các thành viên, hay cổ đông cam kết góp vốn vào Công ty trong thời hạn quy định 
  • Vốn điều lệ có thể cho ta biết được tổng số vốn đầu tư của các thành viên để từ đó hoạch định được chiến lược kinh doanh của Công ty. 
  • Trách nhiệm của các thành viên, cổ đông bằng tài sản của mình với doanh nghiệp.
  • Vốn điều lệ chính là vốn đầu tư cho mọi hoạt động của doanh nghiệp hay vốn doanh nghiệp cần có để hoạt động kinh doanh, sản xuất.
  • Dựa vào vốn điều lệ có thể phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro kinh doanh dựa vào số góp vốn của mỗi thành viên.

Có thể bạn quan tâm: Cách đặt tên cho công ty, doanh nghiệp HAY và Ý NGHĨA

Vốn điều lệ công ty cổ phần 

Loại hình Công ty cổ phần và Công ty TNHH hai thành viên trở lên luôn là sự lựa chọn hàng đầu của các công ty, doanh nghiệp sắp sửa thành lập. Vậy để thành lập công ty cổ phần cần vốn điều lệ là bao nhiêu ? Và cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần được tính như nào?

Theo Điều 111 Luật doanh nghiệp: “Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.”.

Điều này có thể hiểu công ty chia vốn điều lệ thành các phần bằng nhau, và gọi chung là cổ phần. 

Theo Điều 112 Luật doanh nghiệp về vốn của Công ty cổ phần: 

“ Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.”.

Khi các cổ đông đăng ký góp vốn bằng tiền VNĐ hoặc bằng tài sản, ngoại tệ thì các tài sản đó sẽ được định giá theo giá thị trường tại thời điểm góp vốn. Dựa vào tỷ lệ góp vốn sẽ tính khấu hao cũng như trách nhiệm của mỗi cổ đông, khi công ty bắt đầu có Giấy phép kinh doanh sẽ phát hành cổ phiếu để huy động vốn. 

Vốn điều lệ của công ty cổ phần chính là tổng mệnh giá cổ phần đã bán. Cổ phần đã bán là số cổ phần có quyền được chào bán khi các cổ đông đã thanh toán đầy đủ cho Công ty. 

Cổ phần chưa bán chính là cổ phần được quyền bán nhưng chưa được các cổ đông thanh toán.

Vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên chính là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ Công ty. Chủ sở hữu phải chịu mọi trách nhiệm về các khoản nợ, khoản vay và nghĩa vụ với các tài sản của Công ty trong vốn điều lệ. 

Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh Nghiệp 2014:

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.”

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Công ty TNHH hai thành viên trở lên vốn điều lệ như công ty cổ phần chính là toàn bộ giá trị phần góp vốn của các thành viên cam kết góp vốn ban đầu. Tuy nhiên, số vốn góp có thể thay đổi nếu sau 90 ngày kể từ ngày công ty có Giấy phép kinh doanh mà các thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết. Lúc đó, số vốn thực tế của các thành viên là bao nhiêu sẽ là vốn điều lệ chính thức của Công ty. 

Khi các thành viên góp số vốn của mình sẽ có Giấy chứng nhận góp vốn của Công ty. Với những thành viên không góp vốn như cam kết ban đầu thì sẽ không còn là thành viên của Công ty nữa, sau đó phần vốn còn lại sẽ được Công ty chào bán. 

Những ai không được tham gia góp vốn điều lệ 

Bất cứ tổ chức, cá nhân nào cũng được mua cổ phần của Công ty cổ phần, góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, những đối tượng sau đây không được tham gia góp vốn

– Cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản công góp vốn vào doanh nghiệp để chuộc lợi riêng cho cá nhân hay cho cơ quan mình. 

– Và các đối tượng theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức. 

Có cần chứng minh vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp không?

Việc chứng minh vốn điều lệ của Công ty, doanh nghiệp phụ thuộc vào nhu cầu, ngành nghề và quy mô hoạt động của doanh nghiệp. Thực tại hiện nay, với các doanh nghiệp 100% vốn trong nước thì không cần phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Nhưng trong quá trình hoạt động kinh doanh nếu có bất cứ vấn đề phát sinh Công ty hay doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm với số vốn điều lệ đã đăng ký. 

Một số doanh nghiệp sử dụng vốn điều lệ quá thấp sẽ khiến khi doanh nghiệp đi đấu thầu hay thể hiện năng lực tài chính thì không đem lại sự tin tưởng cao với đối tác của mình. Hay khi doanh nghiệp cần vốn vay từ ngân hàng nhưng vốn điều lệ của doanh nghiệp quá thấp thì không nhận được tin tưởng từ ngân hàng hoặc doanh nghiệp chỉ vay được ở mức vốn điều lệ. 

Bên cạnh đó, một số doanh nghiệp đưa ra số vốn điều lệ quá cao, ngoài khả năng thực của doanh nghiệp sẽ chỉ nhận được niềm tin tưởng nhất thời từ khách hàng nhưng sẽ có rủi ro rất lớn.

Có thể bạn quan tâm: Các loại thuế doanh nghiệp phải nộp mới nhất – Cập nhật T04/2021

Vốn điều lệ nên để bao nhiêu ?

Vốn điều lệ là số vốn góp thực tế của các thành viên trong công ty cũng như tuỳ thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Nên vốn điều lệ không thể có chính xác một con số là bao nhiêu được. Chính vì vậy, khi quyết định thành lập doanh nghiệp nên cân nhắc về năng lực tài chính của mình, quy mô và hoạt động kinh doanh thực tế của mình để quyết định số vốn điều lệ. 

Với doanh nghiệp thành lập lần đầu, mới hoạt động kinh doanh, khách hàng chưa nhiều, kinh nghiệm quản lý chưa có thì nên chọn mức vốn điều lệ phù hợp với năng lực thực tế. Sau thời gian hoạt động kinh doanh có lời, quy mô phát triển rộng rãi thì có thể thay đổi tăng vốn điều lệ. 

Với một số doanh nghiệp đã có nguồn khách hàng ổn định, đã có quy mô rộng trước đó thì nên chọn vốn điều lệ ở mức cao để có thể nâng tầm doanh nghiệp của mình lên một tầm cao mới. 

Vốn điều lệ tối thiểu để mở Công ty/góp vốn là bao nhiêu? 

Vốn điều lệ tối thiểu để mở Công ty không được quy định chính xác số vốn là bao nhiêu. Điều này phụ thuộc vào ngành nghề đăng ký kinh doanh là gì? Với ngành nghề kinh doanh không yêu cầu vốn pháp định thì theo luật không quy định mức tối thiểu của vốn điều lệ. Điều này có nghĩa là Công ty, doanh nghiệp kê khai vốn điều lệ theo mô hình thực tế của doanh nghiệp. 

Tuy nhiên, với những doanh nghiệp đăng ký các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ tối thiểu doanh nghiệp cần kê khai phải bằng mức quy định của ngành nghề đó. 

Vốn điều lệ Công ty tối đa là bao nhiêu?

Theo quy định của pháp luật thì không quy định vốn điều lệ tối đa của Công ty sẽ phải là bao nhiêu. Có nghĩa là không có quy định nào cho việc góp vốn để kinh doanh. Doanh nghiệp có thể tự quyết định mức vốn điều lệ của mình để phục vụ cho hoạt động kinh doanh làm sao đảm bảo việc kinh doanh sẽ mang lại lợi nhuận. 

Dịch vụ thành lập công ty giá rẻ. Hỗ trợ doanh nghiệp tại Quận 12, Quận Gò Vấp

Kế Toán Ánh Dương mang đến dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp giá rẻ: Tư vấn mở công ty, hỗ trợ tư vấn các vấn đề về thuế kèm theo để doanh nghiệp an tâm vận hành.

DỊCH VỤ TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP GIÁ RẺ:

Thành lập công ty có cần bằng cấp không

Có cơ quan nào kiểm tra vốn điều lệ của Công ty hay không?

Việc kiểm tra vốn điều lệ của Công ty sẽ không có một cơ quan nào có thẩm quyền kiểm tra. Việc đăng ký và chịu trách nhiệm với mức vốn điều lệ của mình trước pháp luật hoàn toàn là vấn đề nội bộ Công ty.

Doanh nghiệp chỉ cần chịu trách nhiệm với việc kinh doanh, số vốn của mình nếu xảy ra vấn đề về giải thể, phá sản, … cần phải đảm bảo được nghĩa vụ với người lao động, đối tác, các khoản nợ,… 

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao nhiêu ngày?

Theo luật doanh nghiệp, thời hạn góp vốn điều lệ sẽ là 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, theo luật cũng quy định cụ thể về thời hạn góp vốn cũng như điều chỉnh vốn điều lệ khi các thành viên chưa góp đủ số vốn như cam kết ban đầu. 

Kế toán Ánh Dương vừa mang đến thông tin cơ bản và chi tiết về vốn điều lệ. Cần bất cứ thông tin hay thắc mắc gì liên hệ với chúng tôi. Kế toán Ánh Dương – giải pháp kế toán hàng đầu Việt Nam. 

0933.623.057