Một loại hình doanh nghiệp mà nhiều người chắc chắn đã nghe qua, hoặc đang làm luôn mà cũng không nhận ra đó chính là công ty hợp danh. Đây là một trong những loại hình doanh nghiệp cực kì phổ biến, không chỉ ở Việt Nam mà còn ở nhiều nước khác trên thế giới. Vậy loại hình công ty hợp danh này là gì và có gì khác biệt? Hãy cùng Kế Toán Ánh Dương tìm hiểu trong bài viết này!
Mục lục
Khái niệm về công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một loại hình công ty, trong đó, các thành viên của công ty sẽ tiến hành các hoạt động thương mại dưới 1 hãng và cùng liên đới với nhau để chịu trách nhiệm vô hạn về mọi nghĩa vụ, trách nhiệm và khoản nợ của công ty đó. Công ty hợp danh hay còn được biết đến là công ty góp danh, là một loại hình kinh doanh đặc trưng của công ty đối nhân. Xét về mặt lịch sử thì công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp ra đời sớm nhất, bởi lẽ trước đây khi người ta bắt đầu biết đến làm kinh tế, kinh doanh, thì họ bắt đầu tự kinh doanh đơn lẻ. Sau này khi kinh tế phát triển hơn và họ muốn mở rộng quy mô cùng với người thân, quen thì họ bắt tay cùng nhau kinh doanh dưới 1 danh nghĩa nhất định.
Trong thực tế, loại hình công ty hợp danh thường được thành lập trong các dòng họ gia đình. Do người tham gia có trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty nên các thành viên phải thực sự tin tưởng và hiểu biết nhau, “sống chết có nhau”. Điều đó phản ánh tâm lý chặt chẽ, kỹ tính trong việc chọn người đồng hành khi góp vốn kinh doanh, và họ thường thích mô hình này hơn mô hình kinh doanh cá nhân, bởi lẽ khi hợp danh, vốn doanh nghiệp sẽ nhiều hơn cũng như có nhiều người giúp đưa ra quyết định sáng suốt hơn.
Việc thành lập công ty sẽ dựa trên cơ sở hợp đồng giữa các thành viên tham gia. Hợp đồng này thường sẽ phải được lập thành văn bản, tuy nhiên, luật pháp hiện nay không bắt buộc phải làm như vậy. Các bên tham gia có thể thỏa thuận miệng và thậm chí không cần tuyên bố rõ là các bên sẽ hợp danh mà chỉ cần có những hoạt động thương mại chung thì đã coi như là được thành lập. Đúng nguyên tắc thì hợp đồng thành lập cần phải được thông báo và đăng ký danh bạ thương mại, nhưng trong một số trường hợp, hợp đồng chưa được đăng ký mà 2 bên thông báo rộng rãi về việc hợp danh kinh doanh thì công ty này vẫn có giá trị về mặt pháp lý.
Trong hợp đồng, điều quan trọng nhất là sự thỏa thuận với nhau về trách nhiệm của các thành viên tham gia. Công ty hợp danh sẽ được thành lập khi có ít nhất hai thành viên đồng ý với thỏa thuận cùng nhau chịu trách nhiệm liên đới vô hạn đói với tất cả mọi khoản nợ của công ty.
Trên thế giới, căn cứ vào tính chất liên kết và chế độ trách nhiệm, công ty thương mại chia thành hai loại hình là công ty đối vốn và công ty đối nhân. Trong công ty đối nhân, công ty hợp danh hữu hạn (hay công ty hợp vốn đơn giản) và công ty hợp danh là hai loại công ty nổi bật; theo đó công ty hợp danh chỉ có toàn thành viên hợp danh với chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên; công ty hợp danh hữu hạn vừa có thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm vô hạn), vừa có thành viên góp vốn (chịu trách nhiệm hữu hạn). Vì thế, công ty hợp danh là loại hình đặc trưng của các công ty đối nhân, là loại hình công ty ra đời sớm nhất do nhu cầu liên kết kinh doanh cùng nhân thân của các thành viên.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty hợp danh
Điểm khác biệt của công ty hợp danh tại Việt Nam so với các nước
Tại nước ta, các quy định về công ty hợp danh dựa theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 có những điểm đặc thù không giống hoàn toàn so với luật các nước khác trên thế giới. Cụ thể, công ty hợp danh được công nhận là một doanh nghiệp khi:
+ Có ít nhất 02 thành viên là chủ đồng sở hữu của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới 1 tên chung (gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể thêm các thành viên góp vốn; Thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng tất cả tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty; Thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi góp vốn;
+ Công ty hợp danh được xem là có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
+ Công ty hợp danh không được phát hành bất cứ loại chứng khoán nào (Điều 172).
Như vậy, Luật Doanh nghiệp chưa đưa ra được một định nghĩa khái quát về công ty hợp danh, mà chỉ mô tả công ty hợp danh qua các điểm đặc trưng. Điểm tương đồng giữa các quy định về công ty hơp danh, đó là công ty hợp danh bao gồm hai loại công ty, cụ thể là:
– Công ty hợp danh: chỉ bao gồm các thành viên hợp danh, thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các khoản nợ của doanh nghiệp; có quyền đại diện và quản lý cho công ty hợp danh. Quy định này giống với luật của nhiều nước khác. Ví dụ: Luật Hợp danh thống nhất của Mỹ năm 1997, công ty hợp danh là một hội gồm hai thể nhân trở lên với tư cách là những đồng sở hữu cùng nhau kinh doanh để thu lợi nhuận. Không một thể nhân nào có thể trở thành thành viên của công ty hợp danh nếu không được sự nhất trí của tất cả các thành viên công ty. Bộ luật Thương mại Nhật Bản gọi đây là hình thức hợp danh vô hạn, trong đó, các thành viên hợp danh là chủ sở hữu (Điều 80). Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn một cách trực tiếp và liên đới. Khi công ty không có khả năng thanh toán nợ thì mỗi thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đớỉ bằng tài sản của mình. Chủ nợ có quyền yêu cầu bất kì thành viên hợp danh nào của công ty trả nợ nếu công ty không trả được nợ và có thể yêu cầu áp dụng biện pháp cưỡng chế đối với tài sản của cá nhân thành viên…
– Công ty hợp danh hữu hạn gồm: thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, có quyền quản lý và đại diện cho công ty; thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn, không có quyền quản lý và không có quyền đại diện cho công ty. Luật công ty của các nước quy định về loại hình này, nhưng không nằm trong khái niệm “công ty hợp danh” mà là một trong hai loại công ty đối nhân cơ bản. Ví dụ: Bộ luật Dân sự và Thương mại Thái Lan quy định: Công ty hợp danh hữu han là công ty hợp danh mà ở đó một hay nhiều thành viên cùng chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với tất cả các nghĩa vụ của công ty; một hoặc một số thành viên có trách nhiệm được hạn chế trong số vốn mà họ cam kết góp vào công ty (Điều 1077). Theo pháp luật Pháp, hình thức này được gọi là công ty hợp vốn đơn thường. Công ty này cho phép một thương nhân có ý tưởng kinh doanh nhưng không có vốn được tận dụng phần vốn góp của thành viên góp vốn – người nắm giữ vốn nhưng không thể tự tiến hành các hoạt động thương mại do quy chế của mình, như quý tộc, tăng lữ, thẩm phán…
Xem thêm: Công ty con là gì?
Đây là một điểm đặc thù của pháp luật Việt Nam khi quy định vê công ty hợp danh so với các nước khác khi mà Luật không gọi đó là công ty đối nhân, nhưng lại bao gồm cả hai loại hình công ty đối nhân theo pháp luật các nước. Quy định này giúp các nhà kinh doanh có thể dễ dàng hơn khi tổ chức và hoạt động theo mô hình công ty hợp danh bởi vì họ có thể kết nạp hoặc không kết nạp thành viên góp vốn mà không cần phải đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp với cơ quan chức năng. Tuy nhiên, việc quy định như vậy cũng khiến công ty hợp danh của Việt Nam không hoàn toàn giống công ty hợp danh các nước, gây khó khăn cho việc nhận diện cũng như hội nhập của các doanh nghiệp Việt Nam khi kinh doanh dưới hình thức công ty hợp dannh.
Công ty Dịch vụ Kế Toán Ánh Dương, với hơn 10 năm kinh nghiệm tư vấn và hỗ trợ khách hàng thực hiện các thủ tục thành lập công ty quận 6, Kế Toán Ánh Dương có thể tự tin hỗ trợ bạn thành lập công ty một cách đơn giản, uy tín và nhanh chóng nhất.
