Theo quy định của pháp luật hiện nay, một số loại hình công ty như công ty trách nhiện hữu hạn không còn bị giới giạn sô người đại diện pháp lý nữa nhằm tạo điều kiện phát triển cho công ty. Nhưng bạn đã hiểu rõ người đại diện pháp lý là gì, trách nhiệm và các yêu cầu mà luật pháp đặt ra cho người đại diện pháp lý ra sao? Cùng Kế Toán Ánh Dương tìm hiểu rõ trong bài viết này.
Mục lục
Nội dung
Quy định về người đại diện pháp lý của doanh nghiệp
Điều 12 của Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định người đại diện pháp lý của doanh nghiệp là một cá nhân đại diện cho doanh nghiệp đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp, là người đứng ra đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, bị đơn, nguyên đơn, người có quyền, nghĩa vụ liên quan trước tòa án, trọng tài và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Người đại diện pháp lý của doanh nghiệp có thể là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Giám đốc, Phó giám đốc, Chủ tịch hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch hội đồng thành viên,…
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, chủ sở hữu mà là tổ chức thì công ty phải có ít nhât 1 người đại diện pháp lý là người giữ một trong các chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định thì Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện pháp lý của công ty.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, công ty phải có ít nhất 1 người đại diện pháp lý là người giữ một trong các chức danh: Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện pháp lý của công ty.
- Đối với công ty cổ phần, trường hợp công ty này chỉ có một người đại diện pháp lý thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc là người đại diện pháp lý của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty chưa quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện pháp lý của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện pháp lý thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Số lượng người đại diện pháp lý
Cũng giống như Luật Doanh nghiệp 2014, Luật doanh nghiệp 2020 cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có nhiều hơn một người đại diện pháp lý.
Xem thêm: Công ty TNHH có tư cách pháp nhân không?
“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện pháp lý. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện pháp lý. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện pháp lý chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện pháp lý của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện pháp lý phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.”
Quy định này có mục đích tạo điều kiện tốt hơn cho doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp toàn quyền quyết định số người đại diện pháp lý cho doanh nghiệp của mình nhằm thuận tiện xử lý các quyền và nghĩa vụ phát sinh trong các giao dịch cũng như đảm nhận vị trí đại diện cho doanh nghiệp ở tư cách bị đơn, nguyên đơn, người có nghĩa vụ và quyền lợi liên quan trước tòa án, trọng tài và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Có thể nói, đây là một trong những nội dung thay đổi cơ bản so với Luật Doanh nghiệp năm 2005 (công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có duy nhất một người đại diện pháp lý). Đứng dưới khía cạnh đảm bảo quyền tự do kinh doanh, đây là 1 quy định mang tính đột phá trong việc cho doanh nghiệp toàn quyền quyết định số lượng người đại diện pháp lý theo pháp luật, tạo điều kiện cho doanh nghiệp có cơ hội hội nhập nhanh hơn, tận dụng được mọi cơ hội kinh doanh thông qua các đại diện theo pháp luật. Đồng thời, quy định này sẽ góp phần tháo gỡ vướng mắc cho doanh nghiệp trong trường hợp người đại diện duy nhất của doanh nghiệp bất hợp tác, không thực hiện các yêu cầu của thành viên/cổ đông trong quá trình quản lý điều hành doanh nghiệp trong nội bộ cũng như giao dịch với bên ngoài công ty. Bằng cách có nhiều hơn 1 người đại diện, sự lạm quyền, bất hợp tác sẽ bị vô hiệu hóa.
Trách nhiệm của người đại diện pháp lý
Theo quy định tại Điều 13 của Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện pháp lý có những trách nhiệm sau đây:
“1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.”
Người đại diện pháp lý của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các điều nêu trên.
Xem thêm: Cách đặt địa chỉ công ty đúng với pháp luật
4. Nơi cư trú của người đại diện pháp lý
Theo quy định pháp luật, doanh nghiệp phải luôn có ít nhất 1 người đại diện pháp lý cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn hoặc chỉ có 1 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam sẽ pháp ủy quyền cho một người khác đứng ra đại diện, thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp lý bằng văn bản. Trong trường hợp này, Người đại diện pháp lý vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
Hết thời hạn ủy quyền, người đại diện theo pháp luật vẫn chưa trở về Việt Nam mà không có ủy quyền khác, thì:
– Người đại diện ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền, nghĩa vụ của người đại diện ủy quyền được làm cho đến khi người đại diện pháp lý của doanh nghiệp trở lại làm việc tại Việt Nam.
– Người đại diện ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền, nghĩa vụ của người đại diện pháp lý của công ty công ty hợp danh, trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần cho đến khi người đại diện pháp lý của công ty trở lại làm việc tại Việt Nam hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quyết định cử người khác làm người đại diện pháp lý của doanh nghiệp.
Với hơn 10 năm trong nghề, Kế Toán Ánh dương đã hỗ trợ hàng trăm doanh nghiệp lớn, nhỏ về các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp như: thành lập công ty quận 7, kế toán trọn gói, đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử,… nên nếu bạn đang gặp khó khăn, cần hỗ trợ những vấn đề trên, liên hệ ngay với Kế Toán Ánh Dương để được tư vấn và hỗ trợ hiệu quả nhất.
