Quy trình thành lập công ty cổ phần

Công ty cổ phần luôn là loại hình doanh nghiệp được ưa chuộng nhất hiện nay. Để hạn chế rủi ro nhất có thể, bạn cần chuẩn bị kỹ lưỡng về lựa chọn đối tác để hợp tác, chuẩn bị ngành nghề hoạt động kinh doanh, mức vốn đăng ký kinh doanh, địa chỉ dự định đặt công ty… Dưới đây là một số thông tin cung cấp cho các bạn tìm hiểu để tiến hành thủ tục thành lập công ty cổ phần nhanh chóng, đơn giản mà không phải mất nhiều thời gian tư đi tìm hiểu về thủ tục pháp lý.

Mục Lục

Công ty cổ phần là gì?

Nội dung

Công ty cổ phần là công ty trong đó vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau, nhỏ nhất gọi là cổ phần; Các thành viên của công ty (cổ đông) có thể sở hữu một hoặc nhiều cổ phần và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ nắm giữ; Công ty có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn.

Ưu và nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần

Ưu điểm khi thành lập công ty cổ phần cổ phần

Dễ dàng huy động vốn thông qua việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu và được tham gia vào thị trường chứng khoán, không hạn chế số lượng cổ đông tham gia.

Chịu trách nhiệm hữu hạn về khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số cổ phẩn đã mua.

Chuyển nhượng dễ dàng trong nội bộ công ty mà không phải làm thủ tục thông báo tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hiện tại, từ ngày 10/10/2018 việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lậpchỉ thực hiện còn 2 trường hợp: “trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua”. Như vậy, có thể thấy, theo quy định mới này khi các cổ đông sáng lập đã góp đủ vốn theo quy định thì sẽ được ghi nhận “mãi mãi” trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần với thông tin vốn góp ban đầu kể cả chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế. Đây là ưu nhưng cũng là nhược điểm khi việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ được ghi nhận trên hồ sơ nội bộ của công ty, tương tự đối với các cổ đông phổ thông trước đây. Điều này sẽ gây rủi ro hơn cho các cổ đông sáng lập vì sẽ cần phải lưu giữ các hồ sơ chuyển nhượng cổ phần của mình để miễn trừ trách nhiệm nếu có rủi ro xảy ra.

Nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần khi thành lập công ty cổ phần

Khó quản lý cổ đông tham gia vào công ty do việc tự do chuyển nhượng không cần thực hiện thủ tục với Sở Kế hoạch và đầu tư;

Ngoài ra, đối với công ty cổ phần khi cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần thì khi thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân sẽ áp dụng thuế suất là 0,1% kể cả khi chuyển nhượng không có lãi (áp dụng theo hình thức chuyển nhượng chứng khoán);

Bộ máy quản lý có thể rất cồng kềnh gây khó trong việc đưa ra phương hướng kinh doanh kịp thời với biến đổi thị trường do việc không hạn chế số lượng cổ đông tối đa và tự do chuyển nhượng cổ phần. Mặt khác, trên thế giới việc thay đổi chủ sở hữu (thậm chí là ông chủ, đội ngũ quản lý) của công ty cổ phần (nhất là công ty niêm yết) có thể thường xuyên xảy ra do đặc điểm này của công ty cổ phần.

Điều kiện thành lập công ty cổ phần là gì?

Trước khi đăng ký thành lập công ty cổ phần các cá nhân/tổ chức đã tìm hiểu một cách chi tiết, đầy đủ về trình tự thủ tục thành lập công ty. Tuy nhiên hầu hết các doanh nghiệp đều không dành nhiều thời gian quan tâm đến các điều kiện thành lập công ty cổ phần dẫn đến thủ tục đăng ký thành lập bị kéo dài hơn. Vậy điều kiện thành lập công ty cổ phần gồm:

Điều kiện về chủ thể:

+ Phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập;

+ Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trong toàn quốc.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh:

Khi khách hàng lựa chọn ngành nghề kinh doanh có điều kiện, phải đảm bảo tại thời điểm thành lập doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Điều kiện vốn điều lệ và vốn pháp định:

+ Vốn điều lệ phải được cam kết góp trong thời hạn nhất định và được ghi rõ trong điều lệ công ty;

+ Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu áp dụng đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Nếu trong quá trình tìm hiểu điều kiện thành lập công ty cổ phần, khách hàng còn bất kỳ những khó khăn vướng mắc có thể liên hệ với Kế toán Ánh Dương để được tư vấn và giải đáp mọi thông tin về đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Thành lập Công ty cổ phần cần những gì?

Thành lập công ty cổ phần cần những thông tin và tài liệu sau đây:

Chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước/hộ chiếu của cổ đông góp vốn (trường hợp cổ đông là cá nhân góp vốn);
Quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty (trường hợp cổ đông tham gia góp vốn là pháp nhân);
Thông tin cần thiết cho việc thành lập Công ty như: Tên công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ công ty, thông tin địa chỉ trụ sở chính công ty, cổ đông công ty…

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần năm 2021 gồm những gì?

* Thành phần hồ sơ

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.

– Dự thảo điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức).

– Danh sách cổ đông sáng lập:

Danh sách cổ đông sáng lập lập theo mẫu quy định tại Phụ lục I-7 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT;
Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục I-8 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT;
Danh sách người đại diện theo ủy quyền (của cổ đông là tổ chức nước ngoài) theo mẫu quy định tại Phụ lục I-10 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT.

– Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (đối với doanh nghiệp xã hội);

– Quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho phép chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội. (đối với trường hợp chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội);

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp tổ chức là cơ quan nhà nước) và văn bản uỷ quyền kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

– Trường hợp không phải chủ sở hữu của doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:

Đối với công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Kèm theo văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực).

* Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Vốn tối thiểu thành lập công ty cổ phần là bao nhiêu?

Pháp luật không quy định về số vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp nói chung. Tuy nhiên, với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần có vốn pháp định khi đăng ký kinh doanh. Để làm rõ hơn vấn đề này, chúng tôi tạm chia vốn của công ty Cổ phần gồm vốn điều lệ và vốn pháp định.

Đối với vốn điều lệ: Công ty có thể lựa chọn mức vốn từ vài chục triệu đến vài tỷ, vài trăm tỷ tùy vào từng chiến lược dự kiến kinh doanh của các cổ đông sáng lập bởi vì pháp luật không có bất kỳ quy định nào về mức vốn tối thiểu thành lập công ty cổ phần mà cá nhân, tổ chức phải đáp ứng.
Đối với vốn pháp định: Mỗi ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định đều yêu cầu mức vốn khác nhau. Quý khách hàng cần căn cứ vào các văn bản trong từng lĩnh vực để xác định mức vốn cần đáp ứng.

Về cơ bản mức vốn tối thiểu thành lập công ty ban đầu sẽ phụ thuộc vào những yếu tố cơ bản sau:

Số vốn góp bằng vật chất hoặc các tài sản góp vốn khác của các thành viên góp vốn (cổ đông );
Là vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp;
Là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn.

Như vậy, có thể thấy:

Mức vốn điều lệ quá thấp: sẽ gây khó khăn khi doanh nghiệp thực hiện giao dịch và làm việc với các đối tác, cũng như không đảm bảo vốn pháp định để đăng ký kinh doanh một số ngành nghề nhất định
Mức vốn điều lệ quá cao: công ty sẽ phải chịu trách nhiệm bằng số vốn điều lệ (bao gồm số cổ phần đã được cổ đông mua và đăng ký mua). Nếu như công ty chỉ đặt ra số vốn “ảo” nhằm mục đích thu hút đầu tư thì sau này, khi có rủi ro xảy ra, công ty cũng sẽ phải chịu cũng sẽ dựa trên số vốn đó.

Do đó, tùy thuộc vào quy mô kinh doanh và khả năng tài chính của các cổ đông mà doanh nghiệp sẽ quyết định số vốn góp để thành lập công ty cổ phần là bao nhiêu. Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp chỉ nên để mức vốn vừa phải trên cơ sở phù hợp với khả năng tài chính, trường hợp trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp có thể chủ động tăng vốn điều lệ công ty khi có nhu cầu về vốn.

Thời hạn góp vốn thành lập công ty cổ phần trong bao lâu?

Theo khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020: 1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Tại sao các doanh nghiệp mới lại lựa chọn loại hình Công ty cổ phần?

Các doanh nghiệp lựa chọn loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần để thành lập bởi những nguyên nhân sau:

Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của mình trong phạm vi phần vốn góp nên sẽ hạn chế tối đa nhất về rủi ro cho các cổ đông;
Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần dễ dàng thông qua việc phát hành cổ phiếu;
Việc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty cổ phần khá dễ dàng;
Đối tượng tham gia mua cổ phiếu của công ty công ty cổ phần cũng khá rộng rãi, ngay cả cán bộ công chức cũng không bị hạn chế;
Cơ cấu vốn của công ty cổ phần khá linh hoạt, tạo điều kiện thuận lợi cho nhiều người cùng kinh doanh;
Khả năng hoạt động của công ty cổ phần hầu hết trong tất cả các lĩch vực, ngành nghề.

Thủ tục Thành lập công ty cổ phần 2021 như thế nào?

Thủ tục quy trình thành lập công ty cổ phần sẽ được thực hiện theo các bước sau đây:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin, tài liệu cần thiết cho việc soạn hồ sơ thành lập công ty

Trong bước này, cổ động sẽ cần chuẩn bị nhưng thông tin, giấy tờ cho việc thành lập công ty như tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, giấy tờ cá nhân….vv.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty trên cơ sở thông tin khách hàng cung cấp

Sau khi đã chuẩn bị xong thông tin và tài liệu cho việc thành lập công ty, cổ động hoặc công ty được cổ đông ủy quyền sẽ tiến hành soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần.

Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần tới trên công thông tin quốc gia

Hiện nay, khi thành lập công ty thay vì nộp hồ sơ giấy tờ Phòng đăng ký kinh doanh như trước kia, doanh nghiệp sẽ đăng ký tài khoản và nộp hồ sơ trực tuyến trên cổng thông tin doanh nghiệp.

Bước 4: Thẩm định hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Hồ sơ sau khi nộp sẽ được chuyên viên thẩm định trước khi đồng ý cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp đăng ký thành lập.

Bước 5: Công bố thông tin doanh nghiệp, khắc dấu công ty

Doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tin doanh nghiệp thành lập, khắc dấu công ty và công bố mẫu dấu để có thể sử dụng dấu hợp pháp.

Lưu ý: Bắt đầu tư năm 2021, việc công bố mẫu dấu trước khi sử dụng đã không còn áp dụng. Do đó, sau khi khắc dấu xong công ty có thể sử dụng luôn dấu.

Bước 6: Kế khai nộp thuế môn bài, chữ ký số, đăng ký và phát hành hóa đơn điện tử cho công ty cổ phần

Tổng kết

Dịch vụ thành lập công ty cổ phần của Kế toán Ánh Dương đã được hàng ngàn khách hàng và doanh nghiệp tin tưởng, lựa chọn trong suốt những năm vừa qua. Do đó, Sau khi tìm hiểu nếu còn bất cứ thắc mắc nào thì vui lòng liên hệ ngay dịch vụ thành lập công ty cổ phần trọn gói của Kế toán Ánh Dương. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ tư vấn thành lập công ty cổ phần cho khách hàng tận tình, chu đáo và đồng hành cùng doanh nghiệp trong bước đầu tiên trên con đường khởi tạo thành công.